¿AYUDA CON EXPORTACIONES? CONTÁCTAME
El conocimiento es para compartirlo

Contrato de compra-venta

Modelo de contrato internacional de compraventa de mercancías propuesto por las Naciones Unidas

Parecería más lógico exponer un modelo tipo ya redactado sobre el cual reescribir otros contratos, modificando aquí y allá según lo que convenga en cada caso. Pero no lo es.

No lo es, porque el mismo redactado a bien seguro que autolimitaría las posibilidades de redactado de futuros contratos. Además, la experiencia es tozuda en demostrarlo, se notaría mucho esa "trampa", lo cual nos perjudicaría de caras a la otra parte contratante, quedando nosotros como poco profesionales.

Así pues, mejor que regalar un pez será enseñar a como pescarlo. Dicho de otra manera, a continuación expongo a modo de guión, los puntos que en criterio de las Naciones Unidas, debería contener todo contrato internacional de compraventa de mercancías:

Preámbulo

Se trata simplemente de una especie de introducción en la que se indican las partes contratantes, las personas que las representan, que tienen poderes suficientes de representación (pudiendo adjuntar los poderes notariales acreditativos de los mismos, pero es muy poco usual), direcciones de los establecimientos , etc.

En esta parte también suele introducirse definiciones de conceptos que van a utilizarse a lo largo del contrato. Estas definiciones son muy útiles por cuanto aportan claridad y pueden evitar posibles malos entendidos.

Condiciones del contrato

Aquí se trata de identificar de la manera más clara y precisa posible el objeto del contrato.

Conforme al Código Civil español, todo contrato existe si en el concurren consentimiento, objeto y causa. Siendo el objeto uno de estos tres elementos, convendrá describir correctamente la naturaleza del mismo, describiendo cuantitativa y cualitativamente el producto e indicando la vigencia del mismo.

Obligaciones del vendedor

Lo más habitual es comenzar por indicar las obligaciones del vendedor, se suele ver como un gesto de cortesía. Los puntos más importantes que deben indicarse respecto a las obligaciones del vendedor son:
La fecha en la que deberá entregarse la mercancía, el medio de transporte utilizado, las condiciones del embalaje, posibles certificados que sean exigibles, los posibles plazos que puedan pactarse y el comienzo de los mismos.
También puede pactarse posibles reservas de dominio.
Regular posibles controles de conformidad, como por ejemplo, que lo entregado sea idénticas a unas muestras previamente facilitadas o incluso establecer modalidades de controles de conformidad.
En que casos el vendedor estará obligado a efectuar reparaciones sin cargo, posibles desperfectos de la garantía y cualquier otro tipo de cláusulas.
Según el bien de que se trate, deberá incluirse posibles instrucciones de uso, planos, manuales de montaje, desmontaje, etc.

Obligaciones del comprador

Básicamente se concentra en el pago de las facturas, describiendo cual será el modo de pago empleado, los plazos, los importes y el lugar de pago

Para el caso de que se conceda un crédito, éste deberá estar redactado con todo detalle dejando muy claras las obligaciones de cada una de las partes, previendo posibles escenarios futuros de impagos o retrasos de los mismos.

Para los casos de importes elevados en los que se haya previsto una forma de pago diferido con fecha posterior a la entrega de las mercancías también puede incluirse (según la fuerza del vendedor en la transacción de que se trate) garantías reales, pignoraticias o avales.

Traspaso de riesgo y de la propiedad

En este punto suele incluirse el INCOTERM 2010 pactado. No olvidemos ue los INCOTERMS 2010 son, según lo indica su autor la ICC, el reparto de riesgos, costes y obligaciones entre comprador y vendedor.

También puede incluirse posibles modalidades de entrega y que circunstancias motivan que en caso de fuerza mayor el riesgo será para el comprador o el vendedor.

En ocasiones, con la entrega de la mercancía no se perfecciona el traslado de la propiedad del vendedor al comprador. En estos casos, deberá incluirse los actos o/y documentos en base a los cuales, además de la entrega de la mercancía se produce también el traslado de la propiedad hacia el comprador.

Servicio posventa

Se deben identificar las causas y cualquier otro tipo de circunstancias que obliguen al vendedor a prestar garantía del bien vendido, el pazo que durará esta garantía y, en caso de las reparaciones, indicar cuales son las que están cubiertas y que conceptos serán a cargo del vendedor y cuales a cargo del comprador.

 

Precio y modalidad de pago

Indicación de la divisa en que se hará el pago, identificación lo más clara posible de todas las prestaciones que quedan incluidas en el precio.

Puede ocurrir, que para mercancías en las que alguna de las materia primas utilizadas puedan estar sometidas, durante algunos períodos a importante oscilaciones en su precio, se pueda condicionar el precio final del producto a una serie de indicadores externos que reflejen los costes iniciales de adquisición de dicha materia prima.

 

Arbitraje

Normalmente, en la última parte del contrato suele regularse si en caso de discrepancia, las posibles diferencias que puedan surgir se someterán a tal o cual tribunal, o si por lo contrario, las partes del contrato acuerdan someterlo a algún tipo de arbitraje.

La práctica enseña que es muy recomendable someterlo a algún tipo de arbitraje antes que a tal o cual tribunal. El sometimiento a los tribunales suelen diferir bastante tiempo las sentencias y a más tiempo de espera más costes para las partes implicadas. Además, el sometimiento al arbitraje añade un plus de conocimiento en la materia que quiere dirimirse pues los árbitros tienen un conocimiento más especializado en la materia de la que se pueda exigir a cualquier tribunal de justicia.

 

Otras cláusulas

Entre las más utilizadas cabe mencionar las referidas a la obligación de mantener el secreto profesional, reconocimiento de la propiedad industrial, el derecho que será aplicable para la interpretación del contrato acordado y la autentificación de firmas.

Es costumbre anexar al contrato, listas de precios de productos, sobre costes adicionales al precio estipulado como por ejemplo las ampliaciones de los períodos de garantías o el coste de cobertura de garantías adicionales, diagramas de flujos de procedimientos que se hayan podido pactar, etc.


eBook Gratis sobre Comercio Exterior

Zúñiga Consultores

C/ Solano Botos, 5
49430 - Villaescusa (Zamora)
+34 633 321 723

Newsletter

eBook Gratis sobre Comercio exterior

© Copyright 2019 Zúñiga Consultores. Todos los derechos reservados.

Buscador